1941年圣诞，香港沦陷。
教会女校教师方书曼拒绝向日军鞠躬，被迫逃亡到贫民窟的地窖。
她收留了七个被遗弃的孩子和一名受伤的英军战俘。
三年零八个月的漫长占领期，地窖外是饥饿、屠杀和慰安所的哭泣；地窖内则是识字课、破布缝成的玩具和偷藏的一小袋米。
方书曼用铅笔头每晚记录日记，那是她抵抗遗忘的唯一方式。
当叛徒告密，日军搜查地窖，她把日记本塞进孩子们的肚子里。
孩子们排成一列离开，日军掀开每个孩子的衣服，却只看到隆起的“饿肚”。
最后一名孩子跑远时，方书曼走向了枪口。
冷门佳作，却比任何大制作抗日片都有力量。全片几乎没有战场戏，所有的残酷都藏在孩子的问话里、米缸的空洞里。方书曼不是英雄，只是一个在末日里坚持教“人”字的老师。结尾的“藏日记”场景，是华语电影史上最温柔的抵抗。
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